Actul constitutiv al unei societăți comerciale este cel mai important document prin intermediul căruia asociații sau administratorii viitoarei firme stabilesc baza legală pentru funcționarea și autorizarea entității economice.
De ce este important actul constitutiv pentru firma ta?
Actul constitutiv realizat de persoanele fizice sau juridice care doresc să deschidă o societate comercială, este cel mai important document pe baza căruia ONRC aproba constituirea firmei.
Elementele esențiale pe care actul constitutiv sau (statutul societății comerciale) trebuie să le conțină sunt reglementate in art.7 din legea 31/1990 privind societățile comerciale. Astfel, elementele obligatorii pe care acesta trebuie să le conțină sunt:
Capitolul 1: datele de identificare a asociaților
În acest capitol al actului constitutiv vor fi enumerați toți asociații care decid să înființeze împreună societatea comercială. Vor fi trecute toate datele de identificare specifice:
- adresa
- documentul de identitate (C.I, pașaport etc) cu seria și numărul acestuia
- autoritate emitenta
- perioada de valabilitate
- codul numeric personal
- calitatea persoanei respective: asociat unic, asociat
In cazul in care asociații sunt persoane cu personalitate juridică, se vor trece toate datele de identificare ale respectivelor societăți comerciale:
- denumire
- forma de organizare
- CUI
- Nr. de ordine la Registrul Comerțului
- adresa
- reprezentantul legal (pentru care se indica toate datele de identificare specifice persoanelor fizice)
Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.
Actul constitutiv trebuie să conțină informații forma de organizare a societății comerciale (în principiu societate cu răspundere limitata – SRL), numele ales și rezervat la ONRC și adresa sediului social (așa cum reiese din contractul de comodat pentru sediul social).
Capitolul 3: obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale
Stabilește corect activitatea principală pe care dorești să o desfășori și identifică codul CAEN corespunzător. Specifică în mod clar ca acest CAEN reprezintă activitatea principală (acesta va fi trecut pe certificatul de înregistrare emis de ONRC).
Pentru a putea diversifica activitatea firmei tale, gândește-te ce alte activități vei putea desfășura (conexe cu activitatea principală sau activități la care ai expertiza), identifica codurile CAEN corespunzătoare și enumeră-le ca fiind activitățile secundare ale firmei tale.
Ai grijă ce coduri CAEN alegi și verifică dacă activitatea respectivă necesită autorizări speciale pentru a putea funcționa. Pentru unele activități este suficient certificatul constatator emis de ONRC pentru a începe activitatea, pentru altele, în schimb, trebuie autorizări suplimentare, în funcție de specificul fiecăreia.
În acest capitol vei stabili capitalul social, menționând suma in lei, în cifre si litere, declarând aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura și modul evaluării.
Vei preciza numărul și valoarea nominală a parților sociale, dar și numărul parților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său.
De exemplu: “La constituire capitalul social subscris și vărsat al societății este de X lei, împărțit in XX părți sociale în valoare nominala de XXX lei. Asociatul unic deține toate părțile sociale și participă deplin (100 %) atât la beneficii, cât și la pierderi”
Capitolul 5: durata societății
Aici stabilești durata de funcționare a societății și dacă nu ai alte planuri, ar fi bine să înființezi firma pe durată nedeterminată.
Capitolul 6: administrarea societății
Acest capitol stabilește cine administrează societatea, pentru ce perioadă și ce putere de reprezentare o are pentru societate. Acesta este, de obicei, asociatul unic.
Capitolul 7: repartizarea beneficiilor și pierderilor
În acest capitol vei stabili cui îi revin beneficiile și cum se suportă pierderile. Dacă este vorba de asociat unic, atunci acesta va răspunde și beneficia 100%. Dacă sunt mai mulți asociați, răspunderea și participarea la beneficii va fi proporțională cu numărul acțiunilor deținute.
Capitolul 8: dizolvarea și lichidarea societății
De obicei, dizolvarea și lichidarea societății se face conform dispozițiilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Capitolul 9: dispoziții finale
Pentru a cuprinde toate aspectele care nu au putut fi introduse în celelalte capitole, poți utiliza capitolul de dispoziții finale pentru a stipula de exemplu, cum se poate modifica actul constitutiv sau cum se vor deconta cheltuielile de constituire etc.
Descarcă modelul actului constitutiv. Adaptează-l și utilizează-l pentru a răspunde nevoilor afacerii tale:
Model Act Constitutiv SRL (2022)CE SĂ FACI ÎN CONTINUARE
Citește și:
Contract Comodat Auto (actualizat 2020)
